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Derecho de Sociedades

LOS ORGANOS DE ADMINISTRACIÓN DE LAS SOCIEDADES LIMITADAS

 

¿Qué sistemas de administración se pueden establecer?

La administración y representación de una sociedad se ejercen por el Órgano de Administración de la misma.  

 

La Ley de Sociedades de Capital de 2 de julio de 2010 establece  que la administración y representación de dichas sociedades se puede encargar  a  cualquiera de los siguientes órganos:

 

a)    Un Administrador Unico, que ejercerá el poder de representación de la sociedad.

b)     Varios Administradores Solidarios, que podrán actuar indistintamente en nombre de la sociedad tanto para la realización de los actos de gestión como para la representación de la sociedad en juicio o fuera de él.

 

c)      Varios Administradores Mancomunados, que deberán actuar conjuntamente de común acuerdo, aunque para representar a la sociedad bastará la actuación de al menos dos de ellos de conformidad con lo que se haya establecido en los estatutos sociales.

 

d)     A un Consejo de Administración, que ejercerá colegiadamente la representación de la sociedad, salvo que los estatutos atribuyan a uno o varios consejeros en concreto el poder de representación de la sociedad bien individualmente o bien conjuntamente.

 

Además, si la sociedad es administrada por un Consejo de Administración, cabe la posibilidad de que nombre uno o varios Consejeros-Delegados o una Comisión Ejecutiva, en los cuales podrá delegar todas  o parte de las facultades que corresponden al Consejo excepto las que por Ley son indelegables.

 

Finalmente, hay que tener en cuenta que en las sociedades limitadas,  será la Junta General la que, sin necesidad de modificar los estatutos, decidirá cuál de los varios sistemas previstos en los estatutos será efectivo. Si en los estatutos se ha optado por un único sistema de administración, el cambio de un sistema a otro requerirá necesariamente modificar los estatutos sociales.

 

¿Cómo se nombra a los Administradores de la sociedad?

 

El nombramiento de los Administradores, ya sean Administradores Unicos, Solidarios, Mancomunados o consejeros miembros del Consejo de Administración, corresponde en exclusiva a la Junta General de socios.

 

Igualmente, la separación o cese de los Administradores corresponde acordarla a la Junta General, sin necesidad de que el tema esté incluido en el orden del día de la Junta. El acuerdo de separación se adoptará con las mayorías ordinarias, salvo que los estatutos establezcan una mayoría cualificada para estos casos, sin que puedan exigir una mayoría superior a las dos terceras partes de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.

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