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¿Puntos básicos sobre las Sociedades Limitadas Unipersonales?

sociedad unipersonal

 

 

 

 

 

 

Se puede constituir una sociedad limitada en la que  todas las participaciones pertenezcan a un solo socio.

 

En general, el funcionamiento es idéntico al del resto de sociedades limitadas. Las particularidades más importantes se refieren a la publicidad que hay que darle a la condición de unipersonalidad: Para el legislador, la existencia de un solo socio, incrementa  los riesgos para terceros acreedores, por la posibilidad de que se produzca una confusión entre el patrimonio social y el particular del socio único.

¿Cuántas participaciones debe tener una S.L.U.?

 Aunque tendría su lógica que solamente tuviese una participación, en la práctica es recomendable que el número sea mayor por que en el futuro se facilita que se puedan transmitir participaciones y que la sociedad deje de ser unipersonal.

El hecho de la unipersonalidad en la sociedad hace que no tengan aplicación algunas instituciones societarias como son el derecho de separación, o las cláusulas limitativas de transmisión, o la disolución por paralización de la junta general.

 Las exigencias de publicidad de las sociedades unipersonales se basan en el criterio formal de la titularidad de las participaciones.

Si de hecho, el control material de la sociedad es por un único socio, pero formalmente no es  el único titular, no se aplica el régimen de la unipersonalidad. Por ejemplo, si un socio tiene una gran mayoría de las participaciones, o una sociedad de dos socios en la cual un socio es una persona jurídica íntegramente participada por el otro socio: Estos casos están excluidos de la unipersonalidad.

 En el caso de que la sociedad sea constituida con cargo a bienes comunes de la sociedad de gananciales, se considera que ambos cónyuges tienen la condición de socios y no hay unipersonalidad.  Si fuera con cargo a bienes privativos, la sociedad sí que sería unipersonal.

¿Cuáles son las obligaciones de publicidad?

 Por una parte la unipersonalidad debe hacerse constar en el Registro Mercantil.

 Por otra, la condición de unipersonal debe indicarse en toda la documentación social como la correspondencia, pedidos, facturas etc.

En el caso de que exista contratación de la S.L.U. con el socio único, ésta debe constar por escrito,  transcribirse en un libro registro especial legalizado conforme a lo dispuesto para los libros de actas de las sociedades, y mencionarse expresa e individualmente en la memoria anual.  Si se incumplen estos requisitos, en caso de concurso de la sociedad, esos contratos pueden considerarse como inexistentes.

¿Cuál es la responsabilidad del socio único?

 El socio único no tiene responsabilidad personal.  Pero si transcurridos seis meses desde la unipersonalidad sobrevenida, no se ha inscrito en el RM, el socio único responderá de las deudas sociales a nivel personal.

 Por otra parte, el socio único responde frente a la sociedad durante dos años desde la fecha de celebración de un contrato con la sociedad, por las ventajas que haya obtenido en perjuicio de la misma.

 Solamente quedan fuera de este régimen las sociedades unipersonales cuyo capital es íntegramente propiedad del Estado, las CCAA o las corporaciones locales u organismos o entidades de ellas dependientes (art. 17 LSC).

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