¿CUALES SON LAS FUNCIONES Y DEBERES DE LOS ADMINISTRADORES?

Los administradores deben organizar y dirigir la sociedad, tanto en su vertiente interna como externa. Por un lado gestionan la sociedad y por otra ejercen su representación social.  Deben de ajustarse al patrón de conducta que exige la ley y si no lo hacen, pueden incurrir en responsabilidad.

La administración de la sociedad es la actividad necesaria para alcanzar el fin social, que se debe realizar con diligencia y lealtad. La administración se considera proactiva, realizando las actividades necesarias para alcanzar los fines de la sociedad. No se administra cuando se adopta un papel meramente pasivo o de simple cumplimiento de la ley y los estatutos.   Sin embargo, no se puede exigir a los administradores el éxito económico. Sólo se les puede pedir que defiendan los intereses de la sociedad con diligencia y lealtad. Los límites a la capacidad de administración son el objeto social que se establece en los estatutos de la sociedad, y el interés social. Los administradores eligen los medios, pero no pueden cambiar el objeto ni el interés social.
La administración comprende las facultades de gobierno, gestión y dirección de la sociedad. No comprende la modificación estructural de la sociedad (que están reservadas a la junta general, como por ejemplo el cambio de denominación social) ni la modificación del objeto social ni la liquidación. Solamente se admite como excepción el traslado de domicilio social dentro del mismo término municipal.

La Representación de la sociedad: la sociedad actúa con el exterior a través de la administración,  sin embargo, no todos los administradores han de ser representantes de la sociedad (caso de administración mancomunada). A su vez, los administradores con poder de representación de la sociedad, pueden delegar en apoderados esta función: es el caso de los consejeros delegados cuando el órgano de administración es colegiado.
De cara a terceros de buena fe y que no tengan culpa grave, la sociedad queda obligada por los actos realizados por los administradores, estén o no incluidos en el objeto social delimitado por los estatutos.

En un próximo post, veremos  lo que es exigible a los administradores en el ejercicio del cargo.

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