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Derecho de Sociedades

¿PUEDEN SER LOS ADMINISTRADORES RESPONSABLES POR LAS DEUDAS SOCIALES?

Los administradores son responsables cuando la sociedad ha incurrido en causa de disolución: Si no cumplen con la obligación de disolver, los administradores son responsables solidariamente entre sí y con la sociedad de las deudas sociales frente a terceros. Las causas de disolución son las siguientes:
a) Conclusión de la empresa que constituye el objeto social, por imposibilidad de realizarlo o por paralización de los órganos sociales.
b) Falta de ejercicio de la actividad durante tres años consecutivos.
c) Reducción del patrimonio neto a menos de la mitad del capital social.
d) Reducción del capital social por debajo del mínimo legal.
e) Otra causa prevista en los estatutos sociales.

Si se da alguna de las anteriores, los administradores están obligados a:
1.- Convocar la junta general en el plazo máximo de dos meses.
2.- Si celebrada la junta, el acuerdo social es contrario a la disolución o a solucionar la causa que la determina, solicitar la disolución judicial.

Los administradores serán responsables por las deudas posteriores a haber incurrido en la causa de disolución. Es una responsabilidad de carácter personal y solidario.

La acción prescribe a los cuatro años.

La responsabilidad de los administradores es objetiva o cuasiobjetiva, y no requiere de la existencia de un elemento intencional, aunque a partir de la sentencia del TS de 28-04-2006, se entiende  que a esta responsabilidad, se le deben aplicar los principios generales del CC en su artículo 1902, siendo necesario valorar la conducta de los administradores, atendiendo a las circunstancias del caso.

En cuanto al procedimiento, la acción debe tramitarse mediante una demanda de juicio declarativo,  ante el juzgado de lo mercantil.  Y si no hay sumisión expresa, será, territorialmente hablando, el correspondiente al domicilio del demandado.

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